三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。　　在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保卫巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君...

剧情讲述在漫天烽火的时局，一个爱国青年与一个红歌女展开了一段哀艳动人的乱世情缘。　　故事发生在三十年代中国的天津市。当时，「九一八」事件后，日本关东军在华北发动侵略战争，并组织傀儡更府满州国，因北使中国各地的抗日运动如风起云涌，最为激烈。　　正在天津南开大学攻读外文的胡启中（黄元申饰），虽然出身封建地主家庭，但思想开放，他怀着爱国爱民的豪情壮志，加入了「外抗强权」的行列，到处游行示威、派传单、贴大...