故事发生在南宋末年。良臣焦赞（一真 饰）因不满朝廷黑白不分、忠良频频遭陷，一气之下杀了御史谢金吾。朝廷念其抗辽有功，免其一死，差人送他沙门岛充军。三岔口客栈是去沙门岛必经之地，店主人刘利华（吴樾 饰）以卖驴肉招待投宿的客人，店内雇一驼背伙计（赵亮 饰）打点。这天，谢金吾的妻子（时代美 饰）找到刘利华，她用色相跟其达成协议，要他杀掉路过的焦赞，以夫报仇。解差押着带枷的焦赞来客栈歇脚，焦一眼发现店主人...

康乔（罗嘉良饰）城市游侠与利华（邵美琪饰）百变女神偷争夺一把价值连城的古剑，在互斗的情况下渐生情愫。此外康乔的生死之交乐震（张兆辉饰）因欲夺回上海第一大帮会中原堂堂主之位，便请康乔义助，但康乔却发现乐震原来是一直暗恋利华，因此二人在私下便各出奇谋追求利华，然而最令乐震烦恼的是自己亲父聂云（朱铁和饰）是得华的杀父仇人。不久，乐震之父聂云神秘的重现江湖，使平静多年的江湖，再度变色，而最令康乔疑惑及惊奇...