早年丧偶育有两子的老刘（朱旭）苦心经营了一辈子澡堂子，是京城搓澡行业的一把手。长子大明（濮存昕）离家南下多年没归，身边只有傻二儿子二明（姜武），加上澡堂子生意日益冷清，老刘生出无限凄凉，好在，他还有一帮离不开澡堂子的老伙计相陪爱情是两个人的事，但分手却只需要一个人说出口。　　某日，大明突然归来，令老刘错愕不已，原来他是收到二明寄发的明信片误以为父亲病逝才急忙赶回。而面对安然无恙但已到迟暮之年的...

　　上世纪70年代末，时代的狂潮正渐渐退去热度。在南方某个古朴的小镇，小女孩蒋晓兰（朱一诺 饰）和姥爷（朱旭 饰）相依为命。晓兰的父母早年下放边疆，在学校她又因与“最大的阶级敌人”同姓而倍受欺负和排挤。破旧的小院是晓兰最为自由的天地，而家里的大衣柜则是她最后的避难之所。早年 因战乱和疾病，姥爷几乎失去全部的亲人，因此这个顽皮又善良的外孙女成了他生活的全部。时光慢慢流逝，细雨绵绵的小镇永远带着化不开...

　　江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机警的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处和睦，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人仍旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传...