1938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线，遭血腥围剿。周天翼率部突出重围后，又在明光被桂系第31军当作“叛军”集体缴械，三百多号弟兄命悬一线。廖光义之女廖真真，性格刚烈，对周天翼心生爱慕却一直未能如愿。周天翼率部“叛逃”...

1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响...