本片是迪斯尼2003年《熊的传说》的衍生剧情，可奈（帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 配音）变成熊以后，和小熊柯达（杰瑞米·苏雷斯 Jeremy Suarez 配音）生活在一起，成为形影不离的兄弟，有时在梦中也会想起从前还是人时的事情，以及小时候青梅竹马 的女孩尼塔（曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音），回忆起和尼塔一起去哈卡你瀑布似的事情，他曾在那里把自己的链坠送给尼塔...

　　远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，...