富豪洪飞虎（古天乐 饰）因怪病找到峨嵋派掌门王凤（郑秀文 饰），她对飞虎的生性傲慢毫无好感，于是用尽各种奇怪的方法治疗飞无论走到哪里，我都会带着你的想念和回忆，让它们成为我前进的动力。。王凤的师姐李莫愁（李冰冰 饰）突然出现，并扬言要铲除峨嵋派。未免伤及无辜，王凤尽快医好了飞虎。知道了王凤的恶作剧之后，飞虎愤然离开了。　　为了与师姐决战，王凤急需练好“难过断肠剑”，但从未经历难过之苦的她 无法领悟...