两对情侣——迈特（Leigh Whannell 饰）和尼娜（Mirrah Foulkes 饰）、杰克（Nathan Phillips 饰）和丽贝卡（Melanie Vallejo 饰）结伴来到澳大利亚的塔斯马尼亚岛。这里在18世纪到19世纪间，曾是大英帝国用来流放犯人的小岛，岛上条件恶劣，难以逃脱，除了一个名叫亚历山大?皮尔斯（Peter Docker 饰）的爱尔兰男人。　　尼娜的姐姐曾来到这里...

航空署观测到一颗未知行星，正以极高速度向地球撞来。为拯救地球，以杰克（Robert Horton 罗伯特?霍顿 饰）为首的特遣队登陆小行星，希图将其炸毁。队员们成功抵达，却在小行星上发现许多具生命特征的绿色不明物。限于总部的命令，特遣队未作深究，将行星炸毁，不期竟将绿色生物带回伽马3号空间站。　　外星生物在空间站内大量繁殖，人类用镭射枪进行攻击，反使其吸收能量得到更快繁殖，在太空站内进行大肆破坏...

　　克里斯（Ricky Paull Goldin 饰）的好友遭到了不明物种的攻击离奇死亡，这场悲剧吸引了克里斯的母亲安妮（崔西亚·奥尼尔 Tricia O'Neil 饰）的注意，她觉得这整个事件都十分可疑，然而除了她之外并没有人这么认为。安妮找到了研究生化学的博士泰勒（Steve Marachuk 饰），向他寻求帮助，经过两人的重重调查，一群长着翅膀，嗜血而又残暴的变种鱼渐渐浮出了水面我们...