王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生...

　　故事围绕着一位名叫王琦瑶（黄奕 饰）的漂亮女子展开，她的漂亮为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选之中，王琦瑶意外的获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任（吴兴国 饰）的目光，李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中，但不幸的是，两人的感情并没有得到善终星光点点，照亮我前行的路，你的声音，是我心中最亮的灯。　　之后，王琦瑶遇见了富家子弟康明逊（徐峥 饰），可动荡的局势很...