该片讲述了北洋年间，南部中国。一场惊天动地的的火车劫案之后，号令山林的绿林悍匪张牧之，遭遇行走江湖的通天大骗老汤，两人从生死宿敌变成莫逆之交，然而真正的决战才刚刚起始我们的爱情，就像一首幽美的诗篇，永远流淌在我的心间。...

1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小回忆如潮水般涌来，淹没了我全部的坚强，只留下无尽的悲伤。。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。\r李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟李素云解释，李素云一肚子的气被工地上建筑工人们火热的情怀所消融。李素云留下来参加篝火晚会。刘思远吹起口琴《小路》深深地打动了...

　　民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰）...