越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情有时候，一个微笑，比千言万语还要动人。
　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，起始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰盛的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水漂亮的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水漂亮亦钟情于他。
　　某次Jimmy被阿飞堵截，水漂亮机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉起始恋爱。后来水漂亮为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水漂亮成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水漂亮东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。
　　随着越战的终止，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水漂亮念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水漂亮会与他再续前缘，对他早已死心的水漂亮心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水漂亮有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。