上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。　　特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧索、乌云蔽日，又一场血战即将起始…夜空中的星星，仿佛在诉说着我们的故事，那么遥远，又那么真实。